M&A: Die fünf wichtigsten Voraussetzungen für eine erfolgreiche Transaktion

Gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten sind M&A-Transaktionen eine wichtige Option zur strategischen Weiterentwicklung von Unternehmen. Ob ein Deal am Ende erfolgreich ist, hängt von vielen unterschiedlichen Faktoren ab. Ein entscheidender ist eine gründliche Vorbereitung. Die M&A-Spezialisten Dr. Tim Bauer und Janina Buchholz befassen sich im in dieser Best Practices-Reihe mit den Voraussetzungen für eine gelungene Transaktion.

Schon beim Start wird der Grundstein für einen guten Verlauf und späteren Erfolg des Projektes gelegt. „Einfach mal machen“ ist deswegen keine empfehlenswerte Strategie. Dass sie dennoch häufig zu beobachten ist, dürfte einer der Gründe dafür sein, dass ein größerer Teil der geplanten Transaktionen regelmäßig scheitert. Es bedarf also einer strukturierten Vorgehensweise, die im Rahmen eines gut vorbereiteten und geplanten M&A Prozesses (Sell- bzw. Buy-Side) abgearbeitet werden kann.

Die erfolgreiche Navigation durch die Herausforderungen von Akquisitionen oder Divestments setzt nicht nur ein tiefgreifendes Verständnis der wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen solcher Deals voraus, sondern vor allem eine klare Vision sowie eine effektive Planungs- und Implementierungsstrategie.

First things first: Am Anfang steht die Zieldefinition

Schon in der Initiierungsphase sollten die wichtigsten Fragen geklärt werden. Dabei ist je nach Position (Käufer oder Verkäufer) zu unterscheiden:

BUY-SIDE (Käuferperspektive)

• Welches übergeordnete Ziel verfolgen wir mit dem geplanten Unternehmenskauf (z. B. Markteintritt, Portfolioerweiterung, Technologietransfer)?
  
• Wie soll das Zielunternehmen unsere strategische Ausrichtung hinsichtlich Wachstum, Marktstellung und Ertragskraft ergänzen?

• Wo bestehen konkrete Synergiepotenziale (z. B. Einkauf, Vertrieb, Produktentwicklung)?
• Inwieweit soll das Zielunternehmen zu unserer Unternehmenskultur und -struktur passen?

• Kommen ausschließlich wirtschaftlich gesunde Targets infrage oder schließen wir auch Restrukturierungs- oder Turnaround-Fälle ein?
  
• In welchen Branchen, Märkten oder Regionen suchen wir potenzielle Targets?

• Welche Faktoren beeinflussen den Unternehmenswert aus unserer Sicht maßgeblich?
  
• Wie sieht unser Integrationsplan grundsätzlich aus?

• Welcher Zeitrahmen ist realistisch beziehungsweise wann soll der Kauf abgeschlossen sein?

• Welches Ziel verfolgen wir mit dem Unternehmensverkauf oder Teilverkauf (z. B. strategische Neuausrichtung, Nachfolge, Kapitalbeschaffung)? Stehen wir nach dem (Teil-)Verkauf weiterhin zur Verfügung?
  
• Welche Transaktionsstruktur ist für uns vorteilhaft (z. B. Share Deal, Asset Deal, Mehrheits-/Minderheitsverkauf)?

• Wie können wir den Unternehmenswert und unsere Wettbewerbsposition bereits im Vorfeld gezielt steigern?
  
• Gibt es operative oder strukturelle Maßnahmen, die vor Start des Prozesses umgesetzt werden sollten?

• Welche Käufergruppen kommen infrage (z. B. Strategen, Finanzinvestoren, Family Offices)?

• Was ist der potenzielle Business Case für unterschiedliche Käufergruppen?
  
• Welche strategischen Argumente und Kennzahlen sind für Investoren besonders attraktiv?

• Wann wollen wir in den Markt gehen? (Ferienzeiten; Feiertage; Saisonalitäten)
  
• Bis wann soll die Transaktion idealerweise abgeschlossen sein?

Die Klärung dieser Fragen bildet das Fundament sämtlicher Phasen der geplanten Transaktion und der Transaktionsstruktur. Weitere entscheidende Aspekte sind die Definition eines Zielprofils für potenzielle Targets oder Investoren in Bezug auf Größe (Umsatz, Mitarbeiterzahl usw.) und Kompetenzen (Produkte, Know-how, Fokus, Management usw.) sowie die Grundlagen für eine spätere Bewertung unter Berücksichtigung aktueller Trends.

Eine differenzierte Berücksichtigung von potenziellen Synergieeffekten (etwa neuen Produktionsstandorten, einer besseren Auslastung oder einer breiteren Produktpalette) ist dabei ebenso unerlässlich wie die Bewertung der Managementqualität, der Marktpositionierung und der zukünftigen Wachstumsaussichten. Nur unter Einbeziehung dieser externen Faktoren lassen sich die Auswirkungen auf den Unternehmenswert plausibel quantifizieren – die Voraussetzung für eine später fundierte und realitätsnahe Wertermittlung.

Ist die Strategie festgelegt, sollten sowohl Kriterien definiert werden, die zwingend erfüllt sein müssen, als auch solche, die flexibel gehandhabt werden können (z. B. Umsatzgrößen). Diese Unterscheidung kann im weiteren Projektverlauf als roter Faden für wichtige Entscheidungen dienen und hat sich in der Praxis gut bewährt.

Im Driver’s Seat bleiben: der strukturierte Prozess

Ziel einer strukturierten Vorgehensweise ist es, die Transaktion im Sinne einer für den Käufer oder Verkäufer optimalen Wettbewerbssituation zu organisieren. Bei Divestments geht es etwa darum, einen möglichst attraktiven Preis zu realisieren, die Transaktionswahrscheinlichkeit zu erhöhen und potenzielle Verkaufsrisiken zu minimieren. Bei einem Buy-Side-Mandat gilt es, passende Targets zu identifizieren, so dass der bestmögliche Fit zur eigenen Strategie mit einer hohen Transaktionswahrscheinlichkeit gefunden werden kann.

Durch einen strukturierten Prozess mit klaren Vorgaben stellt der Käufer bzw. Verkäufer sicher, dass er den Prozess aus einer Führungsposition heraus proaktiv nach seinen Bedürfnissen gestalten kann. In optimalen Fall bildet dieser Prozess einen für alle Beteiligten verbindlichen und zuverlässigen Fahrplan.

Je sorgfältiger, desto besser: die Due Dilligence

Als fundamentaler Bestandteil der Transaktion erfordert eine Due Dilligence eine tiefgreifende Analyse finanzieller, rechtlicher und operativer Aspekte. Hier spielen nicht nur finanzielle Leistungskennzahlen eine Rolle, sondern auch Themen wie Vertragsstrukturen, Mitarbeiterdynamiken oder geistiges Eigentum. Auch potenzielle rechtliche Risiken sollten genau unter die Lupe genommen werden.

Einmal mehr bildet die zugrundeliegende Strategie und Zielsetzung den Referenzpunkt. So erfordert eine Wachstumsstrategie andere Kennzahlen bei einem potenziellen Target als wenn es in erster Linie um den Zukauf von technischem Know-how oder Vertriebskapazitäten geht.

Eine unzureichende oder unvollständige Analyse kann im weiteren Prozess erhebliche Risiken, unerwünschte Streitigkeiten und sogar einen Reputationsverlust mit sich bringen. Unternehmen sollten daher in jedem Fall sicherstellen, dass bereits in dieser Phase mit höchster Sorgfalt und Expertise vorgegangen wird.

Die Due Diligence bildet die Basis für die Ausgestaltung des Kaufvertrages, so dass Risiken entsprechend berücksichtigt werden können. Auf der Basis der Erkenntnisse gilt es auch, eine optimale Transaktionsstruktur zu wählen, die insbesondere in der Post-Merger-Intergration die Weichen für eine zielführende Integration stellt und den Anforderungen des Käufers Rechnung trägt (dies ist auch für den Verkäufer kaufpreiserhöhend).

 Unternehmensbewertung: Vielzahl der Methoden

Die eigentliche Bewertung des Unternehmens erfolgt in einem nächsten Schritt durch die Anwendung verschiedener Methoden wie dem Discounted Cash Flow (DCF), Vergleichsanalysen und Transaktionsmultiples. Wer ein Unternehmen aus der Krise kauft, wird eher Asset-orientiert vorgehen. Im gesunden Geschäft werden dagegen entsprechende Multiples angesetzt.

Die Gestaltung von Finanzierungsmechanismen wie Earn-Out-Vereinbarungen oder strukturierten Zahlungsplänen ermöglichen eine flexible Anpassung an die finanziellen Kapazitäten der Parteien. So kann eine sichere und effiziente Abwicklung der Transaktion gewährleistet werden. Vertraglich fixierte Bedingungen und Zusicherungen, die den einzigartigen Kontext der Transaktion widerspiegeln, schaffen zusätzlich Klarheit und Präzision in Bezug auf Rechte, Pflichten und Haftungsrisiken der Vertragspartner. Potenzielle Konflikte werden minimiert, gleichzeitig entsteht durch den formalen und nachvollziehbaren Prozess ein stabiles Umfeld für die Post-Merger-Integration.

Expertise, Kommunikation, Mediation: Mit fundierter Beratung sicher zum Erfolg

Ein Unternehmenskauf oder -verkauf ist ein hoch komplexer und sehr herausfordernder Prozess. Immer mehr Firmengründer und -inhaber entscheiden sich vor diesem Hintergrund für die Unterstützung durch einen qualifizierten externen Partner. Dieser sollte unter anderem über umfangreiche Erfahrung im M&A-Bereich verfügen, aber auch über ein großes und belastbares Netzwerk in verschiedenen Branchen. Wird der Berater rechtzeitig vor dem geplanten Verkauf hinzugezogen, kann dieser außerdem einen wichtigen Beitrag dazu leisten, das Unternehmen nicht nur „ready for market“ zu machen, sondern auch den Verkaufserlös deutlich zu steigern.

Ein reibungsloser Übergang erfordert klare Kommunikation und eine gute Zusammenarbeit auf Führungs- und Stakeholder-Ebene. Auch hier kann die Unterstützung durch einen M&A Berater, der den gesamten Transaktionsprozess als Schlüsselakteur und Mediator begleitet, sinnvoll sein.

Sind die genannten Voraussetzungen erfüllt und konsequent umgesetzt, ist der Weg frei für den nächsten Schritt: die Verhandlungsphase.