Viele Unternehmer und Manager verbinden mit der Akquisition hohe Erwartungen. Allerdings – so die Erfahrung aus der Praxis – erfüllen sich diese häufig nicht. Was sind die Hauptgründe hierfür? Gibt es typische Fehlerquellen? Wie können Unternehmer sie aufdecken und nachhaltige Integrationsprozesse erzielen? Florian Tretau, Director bei enomyc, berichtet über die Entscheidungsinstrumente M&A-Analyse und Due Diligence.

Akquisition oder Restrukturierung?

Zunächst stellt sich immer die Frage nach den Gründen für die Transaktion: Befindet sich ein Unternehmen in einer Verlustsituation? Oder gar in einer Krise? Eigentlich gehört dann die Restrukturierung ganz oben auf die Agenda. Häufig aber begeben sich Unternehmen auf Nebenkriegsschauplätze und suchen den Ausweg über eine Akquisition. Die Folgen sind plötzlich zwei Baustellen, die zu bewältigen sind: Zum einen müsste das Kerngeschäft restrukturiert, zum anderen das neue Geschäft integriert werden. In dieser Situation sind Unternehmen häufig überfordert. Genau diese Ausgangslage kann im schlimmsten Fall sogar den Weg in die Liquiditätskrise befeuern.

Die häufigsten Motive für M&A-Transaktionen

Von der Steigerung des Marktanteils über die internationale Expansion bis hin zur Lösung der Nachfolgeproblematik: Die Motive für die M&A-Transaktion sind vielfältig. Der häufigste Grund für M&A ist das Ziel eines anorganischen Wachstums: Durch gezielte Zukäufe soll das eigene Kerngeschäft ausgeweitet, gestärkt und hierdurch Umsatz und Marktanteil gesteigert werden.

Ebenfalls verbreitet ist das Ziel, Schwachstellen oder identifizierte Risiken des eigenen Unternehmens über einen Zukauf oder einen Zusammenschluss zu minimieren. Diese Schwachstellen können u.a. fehlenden Nachfolgelösungen für die Fortführung des Unternehmens sein, eine Forschung & Entwicklung, die sich nicht an den sich verändernden Rahmenbedingungen orientiert und auch ebenso eingesetzte oder vermarktete Technologien. Ferner machen personalseitige Engpässe und die mangelnde Akquisition neuer Talente solche Schwachstellen aus.

Die Bausteine der M&A-Strategie  

Obwohl der operative Prozess der Post-Merger Integration (PMI) meist zwischen Signing und Closing startet, beginnt eine erfolgreiche Integration viel eher. Der zunächst theoretische Ansatz der Integration beginnt mit einer klar definierten Strategie. Die Legung dieser erfolgt oftmals 4 bis 8 Monate vor dem eigentlichen Zusammenschluss.  

Meistens – das zeigt die Praxis – ist aber keine ausformulierte M&A-Strategie vorhanden – dabei ist sie ein Entscheidungsinstrument. Viele Akquisitionen von Unternehmen laufen eher nach dem Zufallsprinzip ab. Grund hierfür ist zum einen eine nicht ausreichende Auseinandersetzung mit der eigenen Unternehmensstrategie sowie die oftmals „aus dem Bauch heraus“ getroffene Entscheidung, „etwas kaufen zu wollen“. 

Eine M&A-Strategie sollte dagegen die strategischen Ziele für Transaktionen vorab definieren und die M&A-Aktivitäten dieser Strategie folgen – nicht umgekehrt. Der Vorteil dieser Reihenfolge liegt darin, auf Basis eines klar definierten Kriterienkatalogs ein passendes Übernahmeziel suchen zu können, das zu der eigenen Strategie passt. Wird diese Regel nicht eingehalten, ist die Wahrscheinlichkeit hoch, nicht erst in der Integration zu scheitern, sondern bereits bei der tieferen Analyse dessen, „was man da eigentlich gekauft hat“. Denn oftmals zeigt sich erst nach dem Kauf, dass die Produkte und Dienstleistungen sich doch nicht so wie erhofft ergänzen oder dass die Unternehmenskultur und der Kundenkreis zu unterschiedlich sind. Die errechneten Umsatzzugewinne oder Kosteneinsparungen lösen sich dann schnell in Luft auf.   

Die sechs Kernphasen des M&A-Prozesses

Der M&A-Prozess sollte insgesamt betrachtet werden. Erst die Ergebnisse daraus können in Verhandlungen und Geschäftsbewertungen einfließen. Welche Phasen und Leitfragen gehören dazu? Mithilfe dieser Kriterien können beim Target Screening die verschiedenen Targets – also die Unternehmen, die für eine Übernahme in Betracht kommen – miteinander verglichen werden:

1. Definition der strategischen Zielsetzung: Welches Ziel soll mit dem anorganischen Ansatz verfolgt werden?
2. Definition des Investitionsrahmen: Wie hoch soll der zusätzliche Ergebnisbeitrag sein und welches Budget steht für M&A zur Verfügung?
3. Durchführung des Target Screenings: Welche Unternehmen passen zu den Suchkriterien?
4. Bewertung des Targets: Was ist das jeweilige Unternehmen wert?
5. Transaktionsstrukturierung: Wann sollen bspw. Due Diligence und Preisverhandlungen erfolgen?
6. PMI & Synergiemanagement: Wie soll die Integration und Synergierealisierung gesteuert und überwacht werden?
   
   

Häufige Fehlerquellen einer Due Diligence

Durch eine Due Diligence – einer detaillierten Prüfung und Bewertung des Übernahmekandidaten – sollen vor allem mögliche Gefahren identifiziert werden, beispielsweise rechtliche Risiken wie laufende Gerichtsverfahren, finanzielle Risiken wie Pensionsverpflichtungen und Steuerlasten sowie technische Risiken wie veraltete IT oder Anlagen.

Es ist sinnvoll, die Due Diligence durch jeweilige Fachexperten durchführen zu lassen, denn nur so kann sichergestellt werden, dass oftmals kaufentscheidende Risikopositionen in den einzelnen Fachbereichen erkannt werden. Viele Unternehmen verzichten aus Kostengründen darauf, eine – auf den ersten Blick – kostenintensive Due Diligence extern durchführen zu lassen und ziehen es vor, neben dem Tagesgeschäft, eigene Mitarbeiter damit zu beschäftigen. Dieser Ansatz ist jedoch überwiegend zum Scheitern verurteilt und hat – in Form von fehlgeschlagenen Transaktionen – eine Ergebniswirkung zur Folge, gegen die die Kosten für eine professionell Due Diligence geradezu belanglos erscheinen.

Häufig wird der Fokus bei einer Due Diligence nur auf die Zahlen gelegt und dabei vielfach die Kriterien Markt, Strategie, Organisation und Führung vernachlässigt. Auch der kulturelle Teil eines Deals hat entscheidenden Einfluss auf einen späteren Integrationserfolg, denn selbst wenn Unternehmen aus der gleichen Branche kommen, sind doch die kulturellen Prägungen häufig sehr unterschiedlich, beispielsweise wenn große, börsennotierte und international tätige Konzerne kleine, oftmals familiengeführte Unternehmen übernehmen.

Handlungsempfehlungen für den Due Diligence-Prozess

Unsere Erfahrung zeigt, dass neben den klassischen Prüfungsfeldern wie Finance, Tax und Legal auch die strategisch-operativen wie Commercial, Operational und IT sowie die weichen Faktoren – Kultur, Human Resources und Organisation – thematisiert werden sollten. Nur wenn Unterschiede in Arbeitsweise und Unternehmenskultur identifiziert und thematisiert werden, kann die Integrationsphase besser vorbereitet und schneller abgeschlossen werden.

Die dringende Empfehlung lautet zudem: Kaufende Unternehmen sollten ergebnisoffen und durchaus kritisch in die Bewertungsphase eintreten. Sie müssen bereit sein, den Prozess – auch wenn er bereits relativ lange gelaufen und weit fortgeschritten ist – gegebenenfalls abzubrechen. Der Abbruch sollte nicht nur aufgrund möglicherweise zu weit auseinanderliegenden Kaufpreisvorstellungen erfolgen, sondern auch, wenn klar erkennbar ist, dass in der Due Diligence zu viele „Baustellen“ identifiziert worden sind oder eine erfolgreiche Integration zunehmend unwahrscheinlich wird. Das stellt sich für die Verantwortlichen dieses Prozessschritts vielfach als schwierig heraus, denn oftmals ist die Entscheidung zum Kauf schon im Vorfeld vom Vorstand oder von der Geschäftsleitung gefällt worden. Und in der Due Diligence wird der Deal dann – meistens auch aufgrund des Verzichts auf externe Experten – nur noch „schön gerechnet“.

Erfahrungsgemäß erzielen Unternehmen, die die oben genannten Punkte berücksichtigen, nachhaltige Integrationserfolge und beweisen damit, dass der oftmals mit einer Akquisition verfolgte Weg der Weiterentwicklung des Unternehmens gelingen kann, statt in der Sackgasse „Restrukturierung“ zu enden.

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