Diversifier ses activités au-delà de ses compétences clés et générer de nouvelles affaires dans de nouveaux secteurs : même les entreprises moyennes bien positionnées ne parviennent pas à relever les défis des nouveaux marchés. Qu'est-ce qui rend la diversification problématique ? Est-ce le principe lui-même ? La diversification échoue-t-elle dans certains secteurs spécifiques ou simplement en raison de la manière dont elle est mise en œuvre ? Deux experts, le Dr Stefan Frings, associé chez enomyc, et le Dr Jochen Markgraf, associé chez Seitz Rechtsanwälte, examinent cette question sous l'angle de la gestion de la performance et du droit des sociétés.
Vous travaillez ensemble depuis deux ans et avez mené plusieurs projets communs : Dr Frings, vous êtes consultant en restructuration et amélioration de la performance, associé et responsable de la stratégie chez enomyc. Dr Markgraf, vous êtes spécialisé en droit des sociétés et en droit de l'insolvabilité, associé chez Seitz Rechtsanwälte, et conseillez en matière de restructuration et de réorganisation liées à l'insolvabilité. Êtes-vous toujours d'accord ?
Dr Stefan Frings : Nous avons une vision similaire des projets, mais sous deux angles différents. Nos cabinets travaillent sur des projets dans un esprit similaire, la compatibilité culturelle est donc très bonne. Nos clients le remarquent également. Pour moi, l'aspect lié à la performance est primordial, tandis que pour M. Markgraf, c'est le droit des sociétés. Nous travaillons ensemble de manière très pragmatique et axée sur les solutions.
Dr Jochen Markgraf : Je suis avocat et banquier de formation. Mes arguments à l'égard des parties prenantes, des banques et des entreprises recoupent ceux de M. Frings. Ce que nous avons clairement en commun, c'est une orientation claire et une approche très précise. Car, tant sur le plan économique que juridique, toutes les cartes doivent être sur la table. Ce n'est que lorsque toutes les informations sont disponibles que des solutions juridiquement exécutoires peuvent être élaborées pour les entreprises.
Vous suivez activement les stratégies de diversification des PME allemandes. Quelles tendances observez-vous actuellement ?
JM : Nous constatons actuellement une nette tendance vers l'industrie de la défense. Elle provient de divers secteurs, notamment l'automobile, la chimie, la technologie et l'informatique.
SF : Oui, de nombreuses entreprises de la construction mécanique, de la fabrication de véhicules et de véhicules spéciaux sont en effet attirées par l'industrie de la défense. Il y a quelques années, nous avons observé une tendance similaire vers la biotechnologie. À l'époque, de nombreuses entreprises cherchaient à collaborer avec BioNTech, par exemple.
La diversification peut donc s'avérer très prometteuse. Mais quand pensez-vous qu'elle est vraiment judicieuse ?
SF : Si les entreprises ont de bons produits, un savoir-faire et des idées, il est toujours judicieux de rechercher des opportunités de croissance. D'un point de vue commercial, cependant, la diversification est souvent considérée comme un remède pour éviter des mesures de restructuration difficiles ou nécessaires qui seraient plus susceptibles de rétablir une structure de coûts compétitive. Je trouve cela très difficile ; nous le constatons souvent. Bien sûr, il est beaucoup plus agréable pour la direction de communiquer que l'accent est désormais mis sur la croissance et les nouveaux marchés. Toutefois, avant d'envisager un projet de diversification, il convient de se poser certaines questions fondamentales.
JM : La diversification fait partie du développement commercial d'une entreprise. Elle est parfois même nécessaire : pensez par exemple aux moteurs à combustion. Si vous ne fabriquez et ne fournissez que des pièces pour ces moteurs alors que les voitures électriques gagnent des parts de marché, vous devez vous attendre à voir votre propre marché se réduire. La diversification est donc tout à fait logique pour créer une indépendance vis-à-vis des activités principales de l'entreprise. Cependant, elle ne doit pas être une fin en soi. Elle n'a de sens que si, par exemple, lors de l'expansion de l'entreprise dans un autre secteur, le lancement est bien planifié, économiquement viable et juridiquement sûr.
Dr Frings, vous dites qu'il faut se poser des questions fondamentales lorsqu'on envisage une stratégie de diversification. Sur quoi les entreprises doivent-elles se concentrer et à quoi doivent-elles être en mesure de répondre exactement ?
SF : Mon professeur, le professeur Wildemann, disait toujours : « Observez comment ceux qui réussissent s'y prennent. Que font-ils différemment ou mieux ? » Si les entreprises veulent conquérir de nouveaux marchés, que ce soit avec des produits existants ou nouveaux, elles doivent également suivre la logique de la matrice d'Ansoff et se poser des questions stratégiques :
- Avons-nous les bons produits ?
- Disposons-nous des compétences nécessaires pour l'application ou le secteur spécifique ? Je conseille aux entreprises de procéder à une analyse des compétences afin de déterminer ce dont elles ont besoin et si elles sont en mesure de tout fournir. Une question encore plus importante se pose :
- Avons-nous accès au marché ? Par exemple, on ne peut pas simplement prendre des équipes commerciales du secteur de l'ameublement et les transférer dans le secteur des technologies médicales. Il s'agit d'un secteur complètement différent, avec un type de vente complètement différent et une approche complètement différente.
- Quel est le potentiel du marché ?
- Que coûte l'entrée sur le marché ? Disposons-nous des ressources financières nécessaires ? La question du financement ne doit pas être sous-estimée. Par exemple, l'entrée sur les marchés étrangers prend beaucoup plus de temps. Nous avons vu des entreprises qui voulaient pénétrer le marché américain avec une ligne de crédit de leur banque locale, mais qui se sont heurtées à des réglementations très strictes. Les autorisations peuvent prendre beaucoup de temps. Les entreprises doivent constituer des réserves afin de ne pas se retrouver à court de ressources financières entre-temps. Cela nous amène à la question suivante, où l'expertise juridique du Dr Markgraf entre en jeu :
- Quels sont les risques auxquels nous sommes confrontés ? La question de l'évaluation des risques, en particulier, reste souvent sans réponse ou n'est traitée que de manière insuffisante. D'après mon expérience, il convient de mettre particulièrement l'accent sur la minimisation des risques. Cela inclut les questions de responsabilité, mais aussi de financement.
Dr Markgraf, quel est votre conseil à ce stade ?
JM : Nous conseillons aux entreprises de traiter l'expansion ou la restructuration de leurs activités, en fonction de leur taille et de leur portée, comme si elles créaient une nouvelle entreprise. Lors du lancement d'une nouvelle entreprise, la première étape consiste à élaborer un business case et à vérifier sa plausibilité. Le financement de la phase de démarrage et de montée en puissance est examiné, ainsi que les investissements nécessaires et le cadre juridique dans lequel cela doit se faire. Il en va de même pour la diversification lorsque l'on s'aventure dans de nouveaux secteurs. Nous recommandons également, de manière générale, d'examiner de manière approfondie la manière dont l'expansion doit être mise en œuvre au regard du droit des sociétés. Il est souvent judicieux de créer la nouvelle division en tant qu'entité juridique distincte.
Pourquoi est-ce important ?
JM : Si le projet échoue, il est généralement plus facile de mettre fin à une activité lorsqu'elle est exercée dans une entité distincte. En outre, une telle séparation garantit que l'activité principale n'est pas affectée dans ce cas.
Quels sont les risques en matière de responsabilité s'il n'y a pas de séparation juridique ?
JM : Si une division génère des pertes, l'autre division doit les absorber économiquement. Dans le pire des cas, cela peut constituer une menace économique pour l'ensemble de l'activité principale/de l'entreprise. Dans ce cas, la division déficitaire doit être fermée en dehors du droit de l'insolvabilité, à condition que cela puisse encore être financé par l'entreprise principale. Cela est très complexe et parfois coûteux en termes de droit du travail et de droit des contrats, notamment dans le contexte du financement interne. Dans le pire des cas, l'ensemble de l'entreprise pourrait être confrontée à l'insolvabilité. Dans ce contexte, si les divisions ne doivent pas être séparées en vertu du droit des sociétés, il convient d'examiner comment la nouvelle entité sera financée. Lors de la conception et de la mise en œuvre de la structure financière de la nouvelle entité, il convient de veiller à ce que les risques soient à la fois gérables et, dans la mesure du possible, limités. Cela peut être réalisé, par exemple, grâce à une rédaction contractuelle bien pensée.
Quelles sont les décisions contractuelles et structurelles cruciales dans ce cas ?
JM : Même en cas de séparation en vertu du droit des sociétés, un concept financièrement solide est nécessaire, c'est-à-dire pas de garanties excessives ni de patronage pour les filiales. Il doit également y avoir une séparation claire des domaines d'activité et, par conséquent, des employés. Les structures doivent être renforcées : par exemple, quand les paiements doivent-ils être effectués et remboursés ? Voici un exemple : Nous avons eu un cas où la société mère finançait la filiale par divers prêts. Les prêts étaient accordés plusieurs fois par an. Le problème était que chaque fois que la filiale disposait de ses propres ressources financières, elle effectuait des remboursements à la société mère. Quelques mois plus tard, cependant, des prêts étaient à nouveau accordés à la filiale. Comme la filiale se trouvait dans une situation financière de plus en plus difficile, elle a commencé à envisager la faillite. Le problème était qu'en raison des remboursements de prêts à la société mère, il y avait un risque important que les prêts soient contestés en cas de faillite. Cela signifie que si la filiale avait fait faillite, la société mère aurait dû rembourser l'argent qu'elle avait reçu au syndic de faillite.
Si une entreprise décide dès le départ de créer une entité juridique distincte pour une nouvelle division, quels sont les points supplémentaires à inclure dans la planification ?
JM : Outre les points déjà mentionnés, un audit fiscal est bien sûr indispensable. Il est également impératif de déterminer comment l'entreprise sera structurée en termes de droit du travail. En outre, la base sur laquelle les services sont échangés entre les entreprises doit être clairement définie et documentée. Les structures existantes peuvent être regroupées et, à l'instar des responsabilités, réparties entre les entreprises et les domaines d'activité. Cela commence par des questions simples, telles que la personne responsable de la paie/comptabilité de la nouvelle unité et le service chargé de la facturation. Il faut également clarifier dans quel environnement informatique la nouvelle société sera intégrée. Les contrats relatifs aux activités quotidiennes, y compris les accords d'approvisionnement et les conditions avec les nouveaux clients, doivent être examinés de près et évalués : les contrats sont-ils vraiment efficaces et, si oui, sous quelle forme ? Pourquoi tout cela est-il si important ? Afin que, dans le pire des cas, la filiale puisse être séparée de la société mère de la manière la plus harmonieuse possible.
Et dans le meilleur des cas ?
JM : Dans le meilleur des cas, les entreprises peuvent également faire appel à des partenaires ou à des stratèges. Cela permet d'apporter des capitaux, des contacts et de l'expertise à la filiale, tout en minimisant les risques pour l'entreprise. Une joint-venture peut également simplifier l'entrée sur le marché. Le projet peut ainsi être mis en place sur des bases solides dès le départ. Dans le meilleur des cas, cela pourrait également faciliter la vente de la filiale.
Si tel est le cas, pourquoi les entreprises ne choisissent-elles généralement pas cette voie lorsqu'elles souhaitent développer de nouvelles activités dans un domaine qui leur est inconnu ? Y a-t-il des avantages à ne pas créer d'entité juridique distincte au sein de l'entreprise ?
JM : Ne pas créer d'entité distincte présente l'avantage de réduire les coûts. La création et l'administration de l'entreprise demandent moins d'efforts. Cela permet également de démarrer plus rapidement.
Au départ, vous pourvoyez quelques postes à partir de la société mère. Il n'est pas nécessaire de pourvoir de nouveaux postes de direction. Il n'est pas non plus nécessaire de créer une nouvelle start-up, une comptabilité différente ou un financement différent ; tout cela est géré par le budget de l'entreprise. La gouvernance d'entreprise reste également la même et les efforts de communication sont minimes.
Recommandez-vous toujours la création de filiales ? Ou est-il parfois plus rentable d'exploiter un nouveau secteur d'activité au sein de l'entreprise, directement à partir de la société mère ?
JM : Une fois qu'une certaine taille prévue a été atteinte, nous recommandons toujours de créer ou de scinder une unité distincte. C'est également le cas si la nouvelle activité doit être gérée sérieusement et non pas comme une expérience économique insignifiante. Toutefois, si l'intégration entre les anciennes et les nouvelles divisions est très étroite, une entité juridique distincte n'est peut-être pas nécessaire. Cela doit toujours être évalué au cas par cas.
Dr Frings, vous avez déjà formulé six questions importantes pour évaluer les stratégies de diversification en termes de performance : quels autres points les entreprises doivent-elles prendre en considération ?
SF : D'après notre expérience, la transparence est un facteur clé de succès. Ce n'est que lorsqu'une entreprise sait quels clients et quels produits lui rapportent de l'argent qu'elle peut aborder les questions stratégiques. Nous voyons des entreprises qui ne calculent pas la marge contributive de leurs produits et qui ne disposent pas de comptes de résultats par client. Cela soulève la question suivante :
- Connaissons-nous les facteurs qui créent et détruisent de la valeur dans notre entreprise ? L'expertise technique n'est généralement pas un problème dans les PME allemandes. Le problème est que les entreprises essaient souvent de transférer leur expérience de leur secteur traditionnel vers de nouveaux secteurs. Ce faisant, elles négligent les règles du jeu et les réglementations. La question suivante est donc :
- Connaissons-nous les habitudes, les réglementations et les règles du nouveau secteur ? Les spécificités du nouveau secteur sont souvent négligées, car elles sont tout simplement inconnues des entreprises qui se diversifient. Prenons un exemple dans le secteur automobile : les fournisseurs qui équipent les grands équipementiers en pièces détachées doivent savoir à l'avance que le développement des produits doit généralement être préfinancé. Si cela ne fait pas partie des clauses contractuelles, les fournisseurs peuvent prendre des risques financiers importants. Autre exemple : si les pièces ne sont pas commandées par les nouveaux clients comme prévu dans le business case, cela entraîne automatiquement des difficultés financières. Il s'agit là d'informations importantes sur le secteur qui sont souvent négligées.
- Avons-nous défini des étapes claires ? Les entreprises doivent définir certains points de contrôle leur permettant d'évaluer honnêtement si le projet prévu va aboutir. Cela se fait dans chaque processus de développement. S'il s'avère que le plan ne fonctionne pas, il est souvent préférable de l'abandonner plutôt que de poursuivre dans une voie qui a peu de chances d'aboutir et qui comporte de nombreux risques. Nous constatons que les entreprises négligent de fixer et de remettre en question les étapes importantes. Il est très difficile d'admettre qu'un projet a échoué, cela ne fait aucun doute. Néanmoins, cette prise de conscience est essentielle et abandonner un projet n'est pas une honte : si cela ne fonctionne pas, il faut y mettre fin à temps. Mais la question cruciale est la suivante :
- Avons-nous un plan d'affaires ? Il convient d'élaborer un plan d'affaires réaliste et plutôt conservateur pour plusieurs années, dans lequel vous évaluez, sans optimisme, ce que vous pouvez réaliser, ce que cela coûtera et ce qu'apportera la diversification. Une fois que vous avez répondu honnêtement à cette question, il ne peut plus y avoir beaucoup de surprises.
Supposons que le mal soit déjà fait : la nouvelle division a été exploitée directement par la société mère et n'est désormais plus rentable. Quelles sont les stratégies de sortie dont disposent les entreprises ?
SF : Il n'y a pas de réponse universelle à cette question. La question est trop complexe pour cela. Tout d'abord, les entreprises doivent admettre que la voie qu'elles ont empruntée était erronée. Ensuite, les coûts et les avantages d'une sortie doivent être calculés de manière impartiale dans un calcul prévisionnel. Le problème ici est que les produits négatifs apportent souvent encore une marge contributive positive. Bien sûr, il faut veiller à ce que les coûts fixes et structurels soient également réduits. En outre, les obligations de livraison, les délais de livraison et les conditions contractuelles doivent être analysés.
Les entreprises peuvent-elles se retirer proprement ?
SF : Il n'y a pas de solution miracle. En règle générale, l'approche consensuelle est la plus efficace. Cela nécessite des négociations, des solutions doivent être proposées et des fonds doivent être mis à disposition.
JM : Je suis tout à fait d'accord. En fin de compte, il n'y a pas d'autre choix que d'essayer de se mettre d'accord avec toutes les parties prenantes sur la fermeture de la division. Cela implique souvent de se coordonner avec les banques pour déterminer le montant qui peut être utilisé pour la fermeture. Les accords de résiliation doivent être négociés avec les clients et les employés. Les comités d'entreprise doivent être impliqués. La communication doit également être très précise, car il faut clairement indiquer que la division restante continuera à fonctionner avec succès. Une telle fermeture s'accompagne régulièrement d'un certain degré d'incertitude chez toutes les parties prenantes. Celle-ci doit être minimisée en conséquence.
Quelle est souvent la leçon amère à retenir ?
SF : Que des stratégies de croissance bien intentionnées ont souvent conduit à des crises menaçant l'existence même de l'entreprise. La complexité entraîne des processus longs. Le niveau de stress au sein des entreprises est élevé. L'effort de communication est également très important. Dans l'ensemble, les erreurs commises dans ce contexte sont très coûteuses.
Quelles observations et recommandations souhaitez-vous partager en conclusion ?
JM : Nous ne sommes plus en mesure d'évaluer de manière fiable le positionnement des banques. Lors de consultations préalables à l'insolvabilité, j'ai constaté que les banques exigent, à juste titre, des avis d'experts beaucoup plus rapidement que d'habitude et formulent généralement des demandes strictes. Dans certains cas, des responsables de la restructuration doivent être nommés au sein des entreprises. Les banques se détournent également de plus en plus des secteurs et des modèles économiques caractérisés par des risques excessifs.
SF : C'est exactement cela : les secteurs peuvent perdre leur attrait, ce qui pousse les financiers à se retirer des transactions. C'est un problème majeur. Le mot clé ici est « détection précoce des risques » et la nécessité pour les banques de poser très tôt les questions qui dérangent à leurs clients. Nous avons des cas où il est clair que si des mesures décisives avaient été prises il y a cinq ans, les entreprises auraient été épargnées de nombreux problèmes. Mieux vaut prévenir que guérir. Cela vaut dans tous les domaines. Cependant, pour pouvoir détecter les risques à un stade précoce, il faut d'abord bien connaître sa propre entreprise. Il faut que les chiffres soient transparents. La gestion commerciale est un modèle de réussite.
Merci beaucoup de nous avoir accordé cet entretien.
Jochen Markgraf est associé chez Seitz et directeur du bureau de Düsseldorf. L'un de ses principaux domaines d'expertise est la restructuration et la réorganisation d'entreprises en situation d'insolvabilité, en particulier dans les secteurs de l'automobile, du commerce de détail et de l'industrie (fournitures). Il possède une expertise particulière en finance d'entreprise et dispose d'un vaste réseau de contacts de longue date avec diverses banques, financiers, auditeurs et consultants en restructuration. Son expérience et son réseau font de lui un interlocuteur très recherché dans les situations de crise, tant par les entreprises que par les banques.
Dr Stefan Frings a plus de 25 ans d'expérience dans le conseil en gestion de haut niveau, en particulier dans les domaines de la restructuration et de l'amélioration des performances. En tant qu'associé et responsable de la stratégie, il est responsable du bureau de Cologne. Il accompagne les entreprises non seulement sur le plan stratégique, mais aussi sur le plan opérationnel et a mené à bien de nombreux projets en Europe et au-delà. Frings a étudié la gestion d'entreprise à l'université de Cologne et a obtenu son doctorat en économie à l'université technique de Munich.
