Pour que les propriétaires considèrent la cession de leur entreprise comme une réussite, plusieurs conditions essentielles doivent souvent être remplies : assurer la continuité à long terme de l'entreprise, préserver les sites stratégiques et sécuriser les emplois de la manière la plus complète possible. Toutefois, dans presque tous les cas, obtenir le prix le plus élevé reste une priorité absolue. Les experts en M&A, Henryk Ciesielski et Andrej Kirschke, présentent les leviers stratégiques permettant aux entrepreneurs d’évaluer et d’optimiser la valeur de leur entreprise, et expliquent comment maximiser efficacement le produit de la transaction.
La valeur d’une entreprise dépend généralement de divers facteurs : ceux qui doivent être acceptés comme donnés au moment de la vente (appelés facteurs exogènes) et ceux sur lesquels les vendeurs – en particulier avec le soutien d’un conseiller M&A expérimenté et d’un processus de vente bien structuré – peuvent exercer une influence significative.
Ces facteurs influencent la valeur de l'entreprise, mais restent difficiles à contrôler activement.
La valeur d’une entreprise est déterminée en fonction des flux de trésorerie opérationnels estimés après investissements et impôts que l’entreprise pourra générer à l’avenir. À cet égard, le secteur d’activité et les perspectives de croissance qui y prédominent jouent un rôle central. Par conséquent, les multiples de valorisation varient considérablement : alors que des multiples d’EBITDA à deux chiffres (EBITDA : bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements) sont la norme dans des secteurs comme les technologies logicielles innovantes ou la technologie médicale, les multiples de valorisation dans le secteur de la sous-traitance automobile se situent souvent dans la moyenne des chiffres simples.
La taille de l’entreprise cible a également un impact majeur, car elle limite le nombre d’investisseurs ou d’acheteurs potentiels. Les investisseurs financiers, en particulier, ont des exigences de taille minimale pour ce qu’on appelle des entreprises plateformes – celles qui forment le noyau dans une industrie spécifique à développer par le biais d’acquisitions supplémentaires. En pratique, ces seuils exigent souvent un EBITDA d’environ 3 millions d’euros. Les grandes entreprises sont souvent considérées comme moins risquées et sont donc évaluées plus favorablement.
Un facteur d’influence particulièrement pertinent actuellement est l’environnement financier prédominant. Les investisseurs financiers, ainsi que les acheteurs stratégiques, financent généralement une grande partie du prix d’achat par un financement d’acquisition. Les coûts (taux d’intérêt) et les conditions de ce financement influencent directement le prix qu’un acheteur est prêt à payer. De plus, il existe un effet indirect : des coûts d’intérêt croissants entraînent généralement une baisse des cours boursiers et, par conséquent, des multiples de valorisation (comparables) plus faibles dans la plupart des secteurs.
Comment Augmenter la Valeur de Votre Entreprise
La bonne nouvelle : les vendeurs potentiels ne sont pas impuissants face aux facteurs qui influencent la vente d’une entreprise. Bien au contraire : un processus M&A préparé et exécuté de manière professionnelle leur donne un pouvoir considérable sur la valeur de l’entreprise.
Un processus d’enchères compétitif joue ici un rôle essentiel. Ce type de processus se distingue notamment par :
- Un mémorandum d’information rédigé de manière professionnelle, complet et multilingue (allemand et anglais) ;
- Une lettre de processus détaillant les délais pour la soumission d’offres indicatives et fermes, la réalisation de la due diligence et les négociations contractuelles ;
- Une salle de données bien remplie et structurée.
L’expérience montre que les acheteurs potentiels, dans le cadre d’un processus de vente aussi structuré, prennent rapidement conscience de la concurrence avec un large cercle international de candidats pour acquérir l’entreprise cible. En conséquence, ces processus d’enchères permettent généralement d’obtenir des prix de vente nettement plus élevés qu’avec des négociations bilatérales moins organisées avec un ou quelques acheteurs.
Business Plan et Positionnement Stratégique
Un deuxième levier essentiel pour augmenter la valeur de l’entreprise est le business plan. Celui-ci doit couvrir une période de trois à quatre ans et être conçu selon une approche « bottom-up ». Cela signifie qu’il doit inclure une planification des revenus par client, idéalement dans un cadre prix/volume, ainsi que des postes de coûts spécifiques et détaillés. Les business plans fondés sur des hypothèses généralisées, comme les marges de revenus ou les ratios de coûts, sont généralement moins crédibles.
De plus, un business plan doit réussir un équilibre délicat : il doit offrir des prévisions optimistes tout en évitant des scénarios de croissance irréalistes (souvent appelés « hockey sticks »). Pour établir un business plan pertinent, il est recommandé de faire appel à l’expertise d’un conseiller M&A expérimenté. Ce dernier vous aidera également à justifier de manière crédible les hypothèses qui y sont présentées.
Le positionnement stratégique de l’entreprise, tel qu’il est présenté dans le mémorandum d’information et le business plan, constitue un autre facteur clé influençant la valeur de l’entreprise. Par exemple, une entreprise de transformation des métaux axée actuellement et à l’avenir sur le secteur automobile sera généralement évaluée plus bas qu’une entreprise similaire orientée vers la technologie médicale. Le poids des secteurs dans la présentation du scénario de croissance futur est donc déterminant.
En résumé : si vous souhaitez vendre votre entreprise, vous devriez présenter un business plan détaillé couvrant au moins les trois à quatre prochaines années. Les entreprises opérant dans des segments de croissance prometteurs sont généralement mieux valorisées.
EBITDA : La Base pour une Évaluation Transparente de l'Entreprise
Le point central de tout processus de M&A en cours est ce qu'on appelle le current trading ou la prévision des résultats pour l’année fiscale en cours. Cette projection doit être aussi précise que possible. Bien sûr, une prévision trop prudente n'est pas favorable pour maximiser le prix de vente. Toutefois, il arrive fréquemment que des processus échouent peu avant leur finalisation, car les acheteurs revoient leurs offres à la baisse suite à des résultats actuels inférieurs aux prévisions annoncées.
L’EBITDA est l'indicateur clé pour l’évaluation. Il offre une mesure opérationnelle comparable, indépendante des structures de financement, stratégies fiscales et méthodes d’amortissement spécifiques. Ainsi, il constitue la base d’une évaluation équitable et transparente de l’entreprise et permet aux investisseurs d’effectuer des comparaisons précises des performances opérationnelles entre secteurs.
Cependant, l’EBITDA inclut souvent des coûts exceptionnels et des charges non essentielles pour l’activité opérationnelle future. Par exemple, les salaires de dirigeants redondants ou d'autres employés (souvent des membres de la famille des actionnaires), les frais juridiques, de conseil ou de restructuration, les primes ponctuelles versées aux employés, ainsi que des loyers excessifs et non conformes au marché pour les biens immobiliers d’exploitation. Ces éléments peuvent être éliminés dans la présentation de l’EBITDA destinée aux investisseurs. Cela augmente l’EBITDA pertinent pour l’évaluation. En termes professionnels, ces ajustements sont appelés normalisations.
Maximiser les Synergies et Réduire les Effets Négatifs des Garanties
Si les négociations permettent de démontrer clairement que l’acquisition peut générer des synergies importantes, cela peut considérablement augmenter le prix de vente. À l’inverse, les garanties demandées par les acheteurs, comme la préservation des sites ou des emplois, ont généralement un effet négatif sur le prix d’acquisition. Si des divergences apparaissent entre le vendeur et l’acheteur concernant l’évaluation des synergies ou des garanties, elles peuvent être surmontées à l’aide de mécanismes comme les modèles Earn-Out ou d’options. Une analyse approfondie de ces solutions fera l’objet d’un prochain article.
Les principales synergies dans la vente d’une entreprise, en plus des réductions de coûts classiques ou des avantages fiscaux, incluent notamment les augmentations de chiffre d’affaires et l’accès à de nouveaux marchés. Ces synergies augmentent la valeur globale de la transaction, améliorent l’efficacité et renforcent la position concurrentielle de l’entité combinée. Une préparation structurée et une description indicative des sources potentielles de synergies permettent de consolider le business plan et d’augmenter la valeur de l’entreprise en démontrant de manière convaincante le potentiel et la faisabilité de la transaction.
Enfin, le principe demeure : Une bonne préparation est la clé du succès. La valeur de l’entreprise peut varier considérablement en fonction du type d’investisseur : tandis que les investisseurs stratégiques privilégient les synergies et les effets d’intégration à long terme, les investisseurs financiers se concentrent principalement sur les potentiels de rendement et l’optimisation de la structure financière.
Plus la préparation est rigoureuse et plus la présentation est adaptée aux intérêts spécifiques des investisseurs, plus il est réaliste d’obtenir un prix de vente attractif.
Faites-vous accompagner par des conseillers dotés d’une expertise reconnue et d’une expérience avérée dans de nombreuses cessions d’entreprises, qui vous guideront avec professionnalisme et rigueur tout au long du processus pour atteindre vos objectifs.
