Dans un contexte économique difficile, les opérations de fusions et acquisitions représentent un levier stratégique majeur pour le développement des entreprises. Le succès d’une transaction dépend de nombreux facteurs – mais l’un des plus déterminants reste une préparation rigoureuse. Dans cette série de bonnes pratiques, nos experts en M&A, Dr. Tim Bauer et Janina Buchholz, analysent les conditions clés d’une transaction réussie.
Dès le début, les bases d'un bon déroulement et du succès ultérieur du projet sont posées. « Se lancer sans réfléchir » n'est donc pas une stratégie recommandée. Le fait qu'elle soit néanmoins fréquemment observée est probablement l'une des raisons pour lesquelles une grande partie des transactions prévues échouent régulièrement. Il est donc nécessaire d'adopter une approche structurée qui peut être mise en œuvre dans le cadre d'un processus de fusion-acquisition (côté vendeur ou acheteur) bien préparé et planifié.
Pour relever avec succès les défis liés aux acquisitions ou aux cessions, il faut non seulement une compréhension approfondie du contexte économique et juridique de ces opérations, mais surtout une vision claire et une stratégie de planification et de mise en œuvre efficace.
Commençons par le commencement : la définition des objectifs
Les questions les plus importantes doivent être clarifiées dès la phase initiale. Il convient ici de distinguer selon la position (acheteur ou vendeur) :
BUY-SIDE (perspective de l'acheteur)
Objectif
- Quel est l'objectif principal que nous poursuivons avec l'acquisition prévue (par exemple, entrée sur le marché, élargissement du portefeuille, transfert de technologie) ?
- Comment l'entreprise cible doit-elle compléter notre orientation stratégique en termes de croissance, de position sur le marché et de rentabilité ?
Potentiel de synergie et compatibilité stratégique
- Où existe-t-il un potentiel de synergie concret (par exemple, achats, distribution, développement de produits) ?
- Dans quelle mesure l'entreprise cible doit-elle s'intégrer à notre culture et à notre structure d'entreprise ?
Critères cibles et stratégie de sélection
- Envisageons-nous uniquement des cibles économiquement saines ou incluons-nous également des cas de restructuration ou de redressement ?
- Dans quels secteurs, marchés ou régions recherchons-nous des cibles potentielles ?
Évaluation de la valeur et intégration
- Quels sont, selon nous, les facteurs qui influencent de manière significative la valeur de l'entreprise ?
- À quoi ressemble notre plan d'intégration ?
Planification du processus
- Quel est le délai réaliste ou quand l'achat doit-il être finalisé ?
SELL-SIDE (perspective du vendeur)
Objectif
- Quel est l'objectif poursuivi par la vente totale ou partielle de l'entreprise (par exemple, réorientation stratégique, succession, levée de fonds) ? Serons-nous toujours disponibles après la vente (partielle) ?
- Quelle structure de transaction est la plus avantageuse pour nous (par exemple, cession d'actions, cession d'actifs, vente majoritaire/minoritaire) ?
Positionnement et optimisation de la valeur
- Comment pouvons-nous augmenter de manière ciblée la valeur de l'entreprise et notre position concurrentielle dès le départ ?
- Existe-t-il des mesures opérationnelles ou structurelles qui devraient être mises en œuvre avant le début du processus ?
Définition du groupe cible et approche du marché
- Quels groupes d'acheteurs entrent en ligne de compte (par exemple, stratèges, investisseurs financiers, family offices) ?
Perspective de l'acheteur
- Quel est le business case potentiel pour les différents groupes d'acheteurs ?
- Quels arguments stratégiques et indicateurs sont particulièrement attractifs pour les investisseurs ?
Planification de la transaction
- Quand voulons-nous entrer sur le marché ? (Périodes de vacances, jours fériés, saisonnalité)
- Quand la transaction devrait-elle idéalement être conclue ?
La clarification de ces questions constitue le fondement de toutes les phases de la transaction prévue et de la structure de la transaction. D'autres aspects décisifs sont la définition d'un profil cible pour les cibles ou investisseurs potentiels en termes de taille (chiffre d'affaires, nombre d'employés, etc.) et de compétences (produits, savoir-faire, orientation, gestion, etc.) ainsi que les bases d'une évaluation ultérieure tenant compte des tendances actuelles.
Il est tout aussi indispensable de prendre en compte de manière différenciée les effets de synergie potentiels (tels que de nouveaux sites de production, une meilleure utilisation des capacités ou une gamme de produits plus large) que d'évaluer la qualité de la gestion, le positionnement sur le marché et les perspectives de croissance future. Ce n'est qu'en tenant compte de ces facteurs externes que l'on peut quantifier de manière plausible les effets sur la valeur de l'entreprise, condition préalable à une évaluation fondée et réaliste.
Une fois la stratégie définie, il convient de définir à la fois les critères qui doivent être impérativement remplis et ceux qui peuvent être traités de manière flexible (par exemple, le chiffre d'affaires). Cette distinction peut servir de fil conducteur pour les décisions importantes au cours du projet et a fait ses preuves dans la pratique.
Rester aux commandes : le processus structuré
L'objectif d'une approche structurée est d'organiser la transaction de manière à créer une situation concurrentielle optimale pour l'acheteur ou le vendeur. Dans le cas d'un désinvestissement, il s'agit par exemple d'obtenir le prix le plus attractif possible, d'augmenter la probabilité de la transaction et de minimiser les risques potentiels liés à la vente. Dans le cas d'un mandat côté acheteur, il s'agit d'identifier les cibles appropriées afin de trouver la meilleure adéquation possible avec sa propre stratégie et une probabilité de transaction élevée.
Grâce à un processus structuré avec des directives claires, l'acheteur ou le vendeur s'assure de pouvoir façonner le processus de manière proactive en fonction de ses besoins, depuis une position dominante. Dans le meilleur des cas, ce processus constitue une feuille de route fiable et contraignante pour toutes les parties concernées.
Plus on est minutieux, mieux c'est : la diligence raisonnable
Élément fondamental de la transaction, la due diligence nécessite une analyse approfondie des aspects financiers, juridiques et opérationnels. Elle ne se limite pas aux indicateurs de performance financière, mais porte également sur des thèmes tels que les structures contractuelles, la dynamique du personnel ou la propriété intellectuelle. Les risques juridiques potentiels doivent également être examinés de près.
Une fois de plus, la stratégie et les objectifs sous-jacents constituent le point de référence. Ainsi, une stratégie de croissance nécessite d'autres indicateurs pour une cible potentielle que lorsqu'il s'agit principalement d'acquérir un savoir-faire technique ou des capacités de distribution.
Une analyse insuffisante ou incomplète peut entraîner des risques considérables, des litiges indésirables et même une perte de réputation dans la suite du processus. Les entreprises doivent donc dans tous les cas veiller à ce que cette phase soit menée avec le plus grand soin et la plus grande expertise.
La due diligence constitue la base de la rédaction du contrat d'achat, afin que les risques puissent être pris en compte de manière appropriée. Sur la base des conclusions, il convient également de choisir une structure de transaction optimale qui, en particulier dans le cadre de l'intégration post-fusion, pose les jalons d'une intégration efficace et tient compte des exigences de l'acheteur (ce qui augmente également le prix d'achat pour le vendeur).
Évaluation d'entreprise : multitude de méthodes
L'évaluation proprement dite de l'entreprise s'effectue dans une étape suivante à l'aide de différentes méthodes telles que l'actualisation des flux de trésorerie (DCF), les analyses comparatives et les multiples de transaction. Quiconque rachète une entreprise en crise aura plutôt tendance à adopter une approche axée sur les actifs. Dans le cas d'une entreprise saine, en revanche, on utilisera les multiples correspondants.
La conception de mécanismes de financement tels que les accords d'earn-out ou les plans de paiement structurés permet une adaptation flexible aux capacités financières des parties. Cela garantit un déroulement sûr et efficace de la transaction. Les conditions et garanties fixées contractuellement, qui reflètent le contexte unique de la transaction, apportent en outre clarté et précision en ce qui concerne les droits, les obligations et les risques de responsabilité des parties contractantes. Les conflits potentiels sont minimisés, tandis que le processus formel et compréhensible crée un environnement stable pour l'intégration post-fusion.
Expertise, communication, médiation :
la réussite assurée grâce à des conseils avisés
L'achat ou la vente d'une entreprise est un processus très complexe et très difficile. Dans ce contexte, de plus en plus de créateurs et de propriétaires d'entreprises décident de faire appel à un partenaire externe qualifié. Celui-ci doit notamment disposer d'une vaste expérience dans le domaine des fusions-acquisitions, mais aussi d'un réseau étendu et solide dans différents secteurs. Si le conseiller est consulté suffisamment tôt avant la vente prévue, il peut également contribuer de manière significative non seulement à préparer l'entreprise pour le marché, mais aussi à augmenter considérablement le produit de la vente.
Une transition en douceur nécessite une communication claire et une bonne coopération au niveau de la direction et des parties prenantes. Là encore, le soutien d'un conseiller en fusions-acquisitions, qui accompagne l'ensemble du processus de transaction en tant qu'acteur clé et médiateur, peut s'avérer utile.
Si les conditions mentionnées sont remplies et mises en œuvre de manière cohérente, la voie est libre pour la prochaine étape : la phase de négociation.
